En Mind Up! comienzas con una fila de cartas sobre la mesa con tantas cartas como jugadores. Cada turno, los jugadores eligen una carta de su mano y la revelan simultáneamente para formar una nueva fila, ordenada de la carta más baja a la más alta. Luego, cada jugador toma la carta en la fila anterior en la misma posición que la que acaba de jugar y la añade a su tablero. Estas cartas darán puntos al final de la ronda dependiendo de su color y del orden en que fueron elegidas. Después de puntuar se convertirán en la mano del jugador para la próxima ronda.